Gọi vốn cho startup không chỉ là chuyện “đi xin tiền” mà còn là cuộc chơi cân não với vô số bẫy ngầm và những thuật ngữ nghe như mật mã. Nếu không rành “tiếng lóng” của giới đầu tư, rất dễ bị dắt mũi, ký nhầm vào những điều khoản tưởng như “ngọt như mía lùi” mà thực chất là bẫy ngầm. Hãy cùng điểm mặt những thuật ngữ gọi vốn phổ biến, giải thích dễ hiểu, đồng thời cảnh báo những chiêu trò mà các founder non kinh nghiệm dễ dính phải!

1. Term Sheet – “Tờ Giấy Định Mệnh”

Term sheet là bản nháp các điều khoản đầu tư, giống như hợp đồng đính hôn giữa bạn và nhà đầu tư. Đừng vội mừng khi nhận được term sheet – hãy đọc kỹ từng dòng, vì đây là nơi các “chiếc bẫy” thường được giấu kín. Có founder từng ví von: “Term sheet là nơi nhà đầu tư tặng bạn một cái bánh, nhưng ăn xong mới biết trong nhân có… hạt tiêu!”

Cảnh giác:

• Có điều khoản bắt founder phải trả phí “thẩm định” hoặc “định giá” trước khi nhận vốn? Đa phần là bẫy, đừng dại mà nộp tiền trước!
• Điều khoản “dirty sheet”: có thể cài cắm các quyền lợi bất lợi cho founder mà bạn không ngờ tới!

2. Liquidation Preference – “Ưu Tiên Thanh Lý”

Nghe sang chảnh, nhưng liquidation preference là quyền ưu tiên nhận lại tiền của nhà đầu tư nếu công ty bị bán hoặc giải thể. Ví dụ: bạn bán công ty được 10 tỷ, nhà đầu tư có liquidation preference 1x với khoản đầu tư 2 tỷ, họ lấy trước 2 tỷ, phần còn lại mới chia cho bạn. Nếu preference là 2x thì họ lấy luôn 4 tỷ, founder chỉ còn… nước mắt!

Cạm bẫy:

• Preference càng cao, bạn càng dễ trắng tay khi “exit”.
• Có thể bị “double dip” (nhà đầu tư vừa lấy lại vốn, vừa chia lãi như cổ đông bình thường).

3. Anti-dilution Clause – “Chống Pha Loãng Cổ Phần”

Nghe thì hợp lý: nhà đầu tư không muốn cổ phần bị loãng nếu bạn gọi vốn vòng sau với giá thấp hơn. Nhưng anti-dilution có nhiều kiểu, trong đó “full ratchet” là loại cực độc: nếu bạn bán cổ phần giá rẻ ở vòng sau, nhà đầu tư được điều chỉnh giá mua xuống thấp nhất, còn bạn thì… mất thêm cổ phần như chơi!

4. Option Pool – “Hồ Cổ Phần Ảo Thuật”

Option pool là lượng cổ phần dành cho nhân viên, dùng để thu hút nhân tài. Nghe thì tốt, nhưng nhiều nhà đầu tư yêu cầu bạn “tạo option pool trước khi tính định giá” (pre-money). Hệ quả: cổ phần của bạn bị pha loãng trước khi nhận vốn, còn nhà đầu tư thì “vô tư” giữ tỷ lệ!

5. Convertible Note & SAFE – “Nợ Biến Hình”

Convertible note và SAFE là hai dạng đầu tư phổ biến ở vòng seed. Nhà đầu tư cho bạn vay tiền, sau này khoản vay sẽ chuyển thành cổ phần khi bạn gọi vốn vòng sau. Nghe nhẹ nhàng, nhưng hãy coi chừng các điều khoản “discount”, “valuation cap” – nếu không rõ, bạn dễ bị mất nhiều cổ phần hơn tưởng tượng!

6. Drag-along & Tag-along Rights – “Kéo Đi Hay Bám Theo?”

• Drag-along right: Nếu đa số cổ đông muốn bán công ty, họ có thể “kéo” bạn đi cùng, dù bạn không muốn bán.
• Tag-along right: Nếu nhà đầu tư lớn bán cổ phần, bạn có quyền “bám theo” để bán phần của mình với cùng điều kiện.

Cạm bẫy: Drag-along giúp nhà đầu tư dễ “ép” founder bán công ty khi chưa sẵn sàng!

7. Vesting – “Cổ Phần Treo Lơ Lửng”

Vesting là cơ chế cổ phần được “mở khóa” dần theo thời gian. Nếu founder bỏ công ty sớm, sẽ không nhận đủ cổ phần. Nhưng nếu vesting quá khắt khe hoặc có “acceleration clause” (điều khoản tăng tốc), bạn có thể bị mất trắng nếu bị “đá” khỏi công ty!

8. Bridge Loan – “Cầu Tạm Đầy Sóng Gió”

Bridge loan là khoản vay ngắn hạn, giúp startup sống sót giữa hai vòng gọi vốn. Nhưng nếu không trả được, bạn có thể bị ép chuyển đổi thành cổ phần với giá “bèo” hoặc bị đẩy vào vòng gọi vốn “down round” (giá trị thấp hơn vòng trước) – lúc đó, cổ phần founder bốc hơi như mây khói!

9. Participating Preferred – “Cổ Phiếu Ưu Đãi Hai Lần”

Participating preferred cho phép nhà đầu tư vừa nhận lại vốn đầu tư (liquidation preference), vừa chia lãi như cổ đông thường. Đây là “chiêu” giúp nhà đầu tư ăn hai lần, còn founder thì… chỉ biết ngậm ngùi!

10. Pay-to-Play – “Muốn Chơi Phải Đóng Tiền”

Có những nhà đầu tư yêu cầu bạn phải trả phí để được xét duyệt hồ sơ, hoặc thậm chí “phí pitching” để được trình bày trước hội đồng. Đây là dấu hiệu lừa đảo kinh điển: startup tốt thì investor phải tranh nhau, chứ không phải bạn đi nộp tiền xin được nói!

11. Down Round – “Vòng Gọi Vốn Đi Lùi”

Down round là khi bạn gọi vốn với định giá thấp hơn vòng trước. Nghe thì không có gì, nhưng thực tế bạn sẽ bị “pha loãng” cổ phần cực mạnh, các điều khoản anti-dilution sẽ kích hoạt, và nhà đầu tư cũ có thể “đè” bạn bằng đủ loại quyền!

12. Board Control – “Ghế Nóng Không Dễ Ngồi”

Nhiều investor đòi kiểm soát hội đồng quản trị (board control) hoặc quyền phủ quyết (veto right) với các quyết định lớn. Nếu bạn “lỡ tay” ký vào, từ CEO bạn sẽ thành… nhân viên của chính công ty mình!

13. Tranches – “Tiền Chia Đợt, Đau Đầu Chia Đều”

Investor hứa rót 2 triệu USD, nhưng lại chia thành nhiều đợt (tranches), mỗi đợt phải đạt KPI mới được nhận tiếp. Nếu không đạt, bạn vừa mất thời gian, vừa mất luôn cơ hội gọi vốn khác!

14. Lead Investor – “Đầu Tàu Hay Đầu Đất?”

Lead investor là người dẫn dắt vòng gọi vốn, thường góp nhiều tiền nhất và “set” điều khoản. Nếu lead investor “tay mơ” hoặc không uy tín, bạn dễ bị các investor khác “bỏ rơi”, hoặc bị ép các điều khoản bất lợi!

15. Burn Rate & Runway – “Cháy Tiền Và Đường Băng”

• Burn rate: Tốc độ đốt tiền mỗi tháng.
• Runway: Số tháng còn sống sót với lượng tiền hiện tại.

Nếu bạn không kiểm soát burn rate, runway cạn là lúc investor “ép giá” hoặc bạn phải gọi vốn với điều khoản “cắn răng chịu đựng”. Đừng để mình thành Pets.com phiên bản Việt!

16. Fake Investor – “Nhà Đầu Tư Ma”

Thời buổi công nghệ, lắm kẻ mạo danh investor để lừa startup: yêu cầu nộp phí, cung cấp dữ liệu nhạy cảm, hoặc dụ bạn dùng app lạ để gửi pitch deck. Hãy kiểm tra kỹ thông tin, đừng để “tiền mất tật mang”!

17. Accelerators & Incubators – “Bệ Phóng Hay Bẫy Ngọt?”

Không phải accelerator/incubator nào cũng tốt. Có nơi chỉ hứa hẹn mentor, network, funding nhưng thực chất lấy phí tham gia, hoặc “ôm” cổ phần mà không giúp được gì. Hãy chọn lọc kỹ, hỏi feedback từ các startup từng tham gia!

18. Cap Table – “Bảng Chia Chác”

Cap table là bảng thể hiện ai sở hữu bao nhiêu cổ phần trong công ty. Nếu không cập nhật và kiểm soát, bạn sẽ “giật mình” khi thấy mình chỉ còn là “cổ đông thiểu số” trong chính startup của mình!

19. Valuation Cap – “Nắp Định Giá”

Đây là mức định giá tối đa để chuyển đổi khoản đầu tư thành cổ phần (thường gặp ở SAFE, convertible note). Nếu cap quá thấp, bạn sẽ mất nhiều cổ phần hơn dự kiến khi gọi vốn vòng sau!

20. Due Diligence – “Thẩm Định Đời Không Như Mơ”

Investor có quyền “soi” startup của bạn từ tài chính, pháp lý, nhân sự đến hợp đồng. Nhưng nếu họ kéo dài quá lâu, hoặc đòi hỏi thông tin nhạy cảm mà không có ý định đầu tư thật, hãy cảnh giác – có thể bạn đang bị “spearfishing”, bị lấy cắp thông tin!

Lời Kết: Đừng Để Investor Dắt Mũi Bạn!

Gọi vốn không chỉ là chuyện “đi xin tiền” mà còn là cuộc chơi trí tuệ với vô số bẫy ngầm. Hãy đọc kỹ các thuật ngữ, hỏi ý kiến luật sư, tham khảo founder đi trước và luôn giữ cái đầu lạnh. Đừng để những từ tiếng Anh hoa mỹ biến bạn thành “nạn nhân” trong chính giấc mơ khởi nghiệp của mình!

Chúc bạn gọi vốn thành công – và nhớ, không ký gì khi chưa hiểu rõ từng chữ!